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一直以来，美国都是企业家的希望灯塔和全球经济的引擎，吸引着全球各地的淘金者赴美开公司。但是，在美国开公司不仅仅是做生意赚钱而已，美国法律对公司的要求很全面，也很严格。一不小心触犯法律，不只是吃罚单，公司还可能面临被解散的危险。下面，我们就详细讲解在美国开公司，需要注意的一些事项。
一、开设公司银行账户
公司和个人的银行账户一定要分开，以实现公司和个人财务在法律意义上的隔离，从而保护个人财务免受公司债务的牵连。在具体操作上，就是不能用公司的银行账户支付个人账单，反之亦然。如果个人和公司的银行账户没有分开的话，法院会“刺破公司面纱”(详见下文)，判定公司所有者对公司债务承担全部责任。
二、申请营业税许可证
在美国，除了阿拉斯加州(Alaska)、特拉华州(Delaware)、蒙大拿州(Montana)、新罕布什尔州(New Hampshire)和俄勒冈州(Oregon)五个免税州之外，大多数州要向该州的消费者征收销售税(Sales Tax)，为该州财政提供资金支持。
那么，谁要代缴这笔销售税呢？
有的州政府要求，如果商家，比如零售业(包括线上线下)、餐馆、房东等与该州存在“销售税关系” (Sales Tax Nexus)，那么，该州的商家就有法律义务向它的买家代收销售税，并将收取的税款交给该州税务局。
因此，非常重要的是，在公司正式营业前，要向该州申请一个营业许可证以符合此项规定。营业许可证可以直接联系该州的税务局申请，也可以请专业的会计师协助申请。
切记！不要跳过这一步！大多数州认为，未经许可收取营业税是非法的行为。
什么是“销售税关系”？
当公司与某个州有某种联系时，就可能存在“销售税关系”。不同州对“联系”的定义略有不同，通常，大部分州会根据是否有“物理存在”(Physical Presence)或“经济联系”(Economic Nexus)来判定。
“物理存在”一般有以下几种表现形式：
在该州设立办公室或营业地点；
雇佣员工；
有仓库；
有库存；
拥有不动产或个人财产的所有权；
用报税人拥有的车辆在该州交付商品；
在某州从事短期的实体(线下)业务，如在某州的贸易展览会或手工艺品展览会上销售产品。
什么是“经济联系”？
“经济联系”是指销售商在某个州进行销售，并产生一定数目的销售额或一定数量的交易。这里，跨境电商要特别注意了！对电商争议最大的是，如果电商在消费者所在州没有仓库或实体店，是否需要代缴销售税给当地政府？
2018年6月21日，在“南达科他州诉维法尔公司案(South Dakota v. Wayfair)”中，美国联邦最高法院推翻了既往案例中的 “物理存在规则”，即在1967年和1992年，美国最高法院的两个经典判决，即确定物理存在规则，要求各州政府不得对远程或虚拟零售商行使征税权，除非零售商在各州州内具有“物理存在”，从而使得各州对网络销售可能有权征收销售税。具体的销售额和总订单数由各州政府决定。该案终结了长期以来美国联邦最高法院给电商加持的免税“金牌”。
以亚利桑那州为例，即使卖方在亚利桑那州没有实体存在，但如果该公司2019年在该州的营业额超过20万美元，2020年的营业额超过15万美元，商家就有法律义务代收代缴该州的销售税；又比如，从2019年4月1日开始，加州宣布将对州外电子商务零售商征收销售税，年营业额超过10万美元或超过200次交易数都需要征税，对未能代收代缴加州销售税的州外卖家将以“犯有重罪”论处，每项违例均可被判罚款5千美元至2万美元不等，或“监禁16个月、2年或3年，或两者兼而有之”。
截至2019年10月1日，亚马逊(Amazon)已经替平台上的商家对34个州代收代缴了销售税。虽然亚马逊代缴后，商家不需要再向客户代收销售税并转交给对应的州，但这并不意味着商家就没有责任和义务向对应州申报销售税。如果没有按时向州政府申报消费税，根据情节严重以及每个州法律的规定，将对商家进行不同程度的罚款。因此，建议电商每个月按时向对应州申报销售税。
三、法定代理人(Statutory agent)
大部分州都要求公司有一个法定代理人，它可以代表公司接收州政府的信函和通知，一般包括税收表格和诉讼通知。
法定代理人可以是自己或亲戚朋友，只要代理人在公司注册所在州有物理地址，即详细的街道地址就可以，一般政府不接受PO Box地址。
法定代理人的信息是公开的，如果选择用私人的住址作为法定代理人地址，那么就意味着私人的住址将被公开，这样可能会涉及到安全问题。
所以，通常建议找专业的会计师代理，这样不仅不用担心私人住址被公开，同时也可以享受专人及时处理公司的来往信件等，避免因错过重要信息而造成的不必要的罚款和诉讼。
四、运营协议(Operating agreement)
在建立公司的初期，就需要起草一份专门针对公司的运营协议。 运营协议在LLC被称为Operating Agreement，在C Corporation被称为By Law。
它明确了每个成员的权利和责任，并提供了公司内部管理的详细信息，包括如何制定决策、何时召开会议、如何接纳新成员等。
同样的，股份公司也需要起草这份协议来解释指导公司操作的规章制度，协议中包括：组织的结构、成员的责任、董事会的信息、委员会名单、有关股东和董事会议的详细信息等。
虽然公司无需向州政府提交运营协议等文件，但是贷款方、银行、律师、法院和潜在的投资者可能会要求公司提供这些信息。如果不确定该如何起草公司运营协议，可以咨询专业的会计师，请他们协助起草相关文件。
五、“刺破公司面纱”(Piercing the Corporate Veil)
上面讲到，在美国成立股份公司(Corporation)或有限责任公司(LLC)的主要优势之一，是因为股份公司或有限责任公司被视为独立实体，公司拥有人和主要管理者对公司的债务只承担有限的个人责任。这就意味着，公司拥有人或其拥有的其他公司，不会受到所设立公司的债务的牵连。
但是，在某些情况下，法院可以忽视股份公司或有限责任公司的有限责任地位，要求其高级管理人员、董事、股东或成员个人负全部责任。这种情况，被称为“刺破公司面纱”。
想要了解如何选择美国公司类型以及如何成立美国公司，请参阅本专栏中的以下两篇文章：
法院何时“刺破公司面纱”？
当满足以下条件时，法院有可能刺破公司面纱：
1、公司与其拥有人之间没有真正分离。
比如，拥有人用股份公司的银行账户支付个人账单，或无视公司或有限责任公司必须遵循的法律手续。例如，做出重要的公司决策，但没有记录在公司会议记录中。
2、公司的行为是错误的或欺骗性的。比如，公司从来都没有足够的资金用来运营，那么它实际上不是一个可以独立运作的实体；又或者，拥有人鲁莽地借钱和亏本，导致公司在进行商业交易时无法支付账单。
3、该公司的债权人蒙受了不公正的损失。如果该公司拖欠债权人账单，或者双方有未交付法院判决的债务纠纷，并且存在上述情况，法院将试图通过刺破面纱来纠正这种不公平。
六、公司需要保存原始记录
税务局和州政府要求股份公司(Corporation)和有限责任公司(LLC)保存原始记录，根据记录的分类不同，通常保存期限从2年到7年不等。比如上面提到的运营协议、每个成员的个人信息、每年的税表和财务记录等。
对跨境电商来说，最重要的记录就是与供货商和买家的交易记录、银行账单、销售发票，还有每年的税表和财务报表。
与LLC不同的是，股份公司还需要保存股东和董事会议记录(Meeting Minutes)、通过的决议或采取的措施等。
及时保存公司记录，不但可以养成良好的商业习惯，还有助于避免不必要的罚款和纠纷。在本专栏的以下两篇文章中：
我们也强调过，税务局要求美国公司或个人在与国内外关联方进行交易时，必须保存所有的原始记录，否则将受到重罚。
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