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美国企业或个人向境外汇款、转让资产未申报926表格,最高罚款10万美元

Updated: Aug 23, 2021

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“一带一路”国家战略背景下,跨境电商“走出去”迎来了高速发展。尤其是在国内电商市场逐渐饱和的情况下,许多卖家都尝试通过跨境电商开展跨境贸易,连接世界各地的消费者,寻找新的销售风口。


亚马逊作为美国最大的电子商务公司,以其独特的销售模式和庞大的国际市场份额,成为许多跨境贸易淘金者的首选平台。


与此同时,在全球征税时代,跨境贸易企业在中美税务中压力倍增,尤其是中美贸易战争一触即发,一旦出现任何纰漏,都将使跨境企业面临潜在的税务负担。如何构建安全的国际税务壁垒,合理规避国际税务风险,越来越受到跨境贸易企业的关注。


为此,本专栏特别推出“跨境贸易税务专题”,探讨跨境贸易企业如何规避国际税务风险,节税省税。跨境贸易涉及多国税务,情况十分复杂,建议在开始前咨询专业的国际税务会计师,量身定制一套适合自己的税务筹划方案。


罚款


没有提交926表格的罚款为转让财产市场公允价值(Fair Market Value)的10%。除非报税人能够提供合理的理由,否则最高将被处以10万美元的罚款。此外,申报的财产在转让时的税收评估时效(Statue of Limitation)延长至信息申报后的3年


什么是926表格?


926表格(Return by a U.S. Transferor of Property to a Foreign Corporation)设立的本意是防止美国个人或企业,通过将已升值的美国国内资产转让给境外公司,同时将财产出售到境外,从而逃避资本利得税的逃税行为。


美国财政部法规§ 6038B(a)(1)(A), 367(d), or 367(e),详细描述了“不确认交易”(Non-recognition transactions)的几种情况(详见下文“需要申报哪些交易情况?”)。


如果美国报税人(包括美国个人和公司),与境外公司有往来交易或持股情况,并存在上述法规中描述的“不确认交易”,则必须申报926表格。


该表格只是提供信息给国税局,无需缴纳任何税款。如果需要提交,则926表格将与所得税申报表(Income Tax Return)一起提交。


谁需要申报926表格?


需要申报哪些交易情况?


一般而言,当美国报税人(包括美国个人和公司)转让以下资产或现金给境外公司时,需要申报926表格。

  • 现金:(1)转让现金后,直接或间接,立即拥有境外公司总价值或投票权(Voting Power)10%及以上;或者(2)一年内,转移现金10万美元及以上

  • 美国公司资产清算,并将清算的资产转让给境外的母公司(i.e., Section 332 transaction);

  • 仅以换取股票的方式,将财产转让给直接控股80%的境外公司(i.e., Section 351 transaction);

  • 转让有“收益确认协议”(Gain Recognition Agreement)的股票或证券(i.e., Section 354 transaction);

  • 某些无形资产的转让(i.e., Section 354, 361, 367(d) transaction);

  • 将财产转让给免税区的境外公司(i.e., Section 355, 367(e) transaction);

  • 其他向境外公司转让的资产,有免申报规定的除外。


例一、美国公民Linda在境外企业A持股12%。2019年,Linda向A企业转移了500美元现金。Linda是否需要申报?


需要。因为Linda在境外企业A持股超过10%,所以无论转移的现金金额多少,都需要申报。


例二、美国公民John在境外企业B持股8%。2019年,John向B企业转移了8万美元的现金作为投资。在他投资后,John在B企业持股12.5%。John是否需要申报?


需要。如上文所述,如果转移现金后,直接或间接,立即拥有境外公司总价值或投票权(Voting Power)10%及以上,需要申报926表格。


例三、美国公民Grace没有持有境外公司股份。2019年,她向居住在中国的父母(非美国税务居民或美国公民)汇款109,000美元现金。Grace是否需要申报?


不需要。只有当美国个人或公司向境外企业转移或交换10万美元及以上的现金或资产,或者转移资产后在境外企业持股达到10%及以上,才需要申报926表格。如果只是转移给个人,则不需要申报。


例四、美国公民Ann在境外企业C持股16%,同时在境外企业D持股2%。2019年,Ann向D企业投资了5万美元,并在投资后在D公司持股5%。Ann是否需要申报?


不需要。虽然Ann在C企业占股超过10%,但是,Ann在2019年并没有向C企业转移资产。并且无论是在转移资产前还是转移资产后,Ann在D企业的持股数都未达到或超过10%,所以不满足926表格的申报要求。


一年内的转移现金是怎么计算的?


美国国税局规定,一年是指以本报税年度最后一次转移现金日期为准,往前追溯到上一年度的同一日期的共12个月内,如果转移资产10万美元及以上,必须申报926表格。


例五、美国公民David在2020年4月15日需要申报2019年的个人所得税(Income Tax Return)。他在2018年到2019年的转移资产信息如下图所示,并且未在任何境外公司持股10%或以上。在2019年,David最后一次转移现金是在3月21日。所以如果在2018年3月21日到2019年3月21日的12个月期间内,David向境外企业转移10万美元或以上的现金,就需要申报926表格。



在这个例子中,David在此期间向境外企业(Foreign Corporation A, B, and C)共转移了11万美元的现金。所以David需要申报926表格并和个人所得税表一起提交。


同时需要注意的是,假设David在2018年2月19日也转出一笔2万美元的现金,因为时间超出12个月的区间,所以不能算在2019年税表的申报范围。



川普税改对926表格做了哪些改动?


在上篇详解5471的文章:《在美华人注意啦!海外持股10%及以上必须申报5471表》中,

我们提到,5471表格的设立是为了让美国报税人申报在境外的持股情况,包括美国报税人与持股公司之间的往来交易以及持股公司的收入情况,以防止报税人通过外国公司逃税漏税。


与此同时,美国国税局还要求报税人提交926表格申报向境外公司汇款、转让资产的情况。所以,如果报税人提交了5471表格,可能还需要提交926表格。国税局会通过跟踪5471表格申报人的申报情况,确认报税人是否正确提交926表格,而不是对报税人进行随机审查。


2017年12月开始的川普税改(Tax Cuts and Jobs Act of 2017, “2017年减税与就业法案”),针对926表格做了一些改动,改动如下:

  • 新增了第一行。如果报税人将资产转让给自己持有10%股权的非受控外国公司(Non-controlled specified 10%-owned foreign corporation),则必须在926表格的第一行勾选“Yes”。(想了解“什么是受控外国公司(CFC)和特定外国公司(SFC)?”请参阅本专栏的另一篇文章《在美华人注意啦!海外持股10%及以上必须申报5471表》)。

  • 有形资产的转移,必须进行全额收益确认(Full gain recognition)

  • TCJA法案新增了第91条,规定了将外国分公司的资产转让给外国公司的规则,要求转让人将“转移损失金额”(Transferred Loss Amount)作为收入

  • TCJA法案第14221条修改了对无形财产的定义。现在,无形资产也包括“商誉”(Goodwill)、“持续经营价值”(Going Concern Value),和“到位劳动力”(Workforce in Place),等。


何时申报?


926表格必须和所得税申报表一起提交,也就是说,926表格的截止时间和所得税税表的截止日期一致,申请延期日期也一致。

常见的问题和解答

(注:以下问答中第一人称“我”特指上文“谁需要申报926表格?”中的申报人,其他人称都是非美国税务居民。)



Q: 如果“我”向境外的公司转了6万美元现金和价值3万美元的股票,需要申报吗?


A: 需要。美国税务局只规定了申报现金转移的门槛为10万美元及以上。除现金外,任何形式的资产,无论金额多少,都有可能需要向美国国税局申报。这种情况,建议向专业的国际税务会计师咨询更多的细节,来决定是否同时申报6万美元的现金转移情况。



Q: 今年“我”跟境外的人换汇,换汇金额是14万美元。这种情况需要申报吗?


A: 不需要。因为926表格只针对美国公民、税务居民或者美国公司转移资产到境外公司(Foreign Corporation)的情况而不是个人(Individual)。转钱给其他国家的人,并不符合申报条件。所以不需要申报。



Q: “我”在美国亚马逊开网店,从中国厂商进货。这批货价值5万美元,“我”给厂商汇了17万美元作为货款。这种情况,美国国税局会认为“我”多汇出的12万美元是现金转移吗?需要申报吗?


A: 需要。根据美国税务局的规定,无论是购买货品还是用现金交换任何物品,只要在12个月内,给境外公司汇出的现金超过10万美元及以上,就要申报。



Q: 如果“我”不申报会有什么后果?


A: 上文有提到,如果没有申报,罚款为转让财产市场公允价值(Fair Market Value)的10%。除非报税人能够提供合理的理由,否则最高将被处以10万美元的罚款。926表格只是报告信息,美国国税局不会对申报金额征税。所以,建议满足申报要求的个人或公司自觉申报,不要抱有侥幸心理。



Q: 申报926表格麻不麻烦?“我”能不能自己申报?


A: 根据美国国税局的统计数据,从填写信息到提交表格,整个过程大概花费40多个小时。因此,建议请专业的国际税务会计师帮助申报。这样不仅省时省力,还可以减少错误,避免不必要的罚款。



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