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在美华人注意啦!海外持股10%及以上必须申报5471表格

Updated: Aug 23, 2021


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5471表格的设立是为了让美国报税人申报在海外的持股情况,包括美国报税人与持股公司之间的往来交易以及持股公司的收入情况,以防止报税人通过外国公司逃税漏税,特别是一直用于离岸避税的Subpart F收入。简单概括来说,凡是美国报税人在海外持有10%及以上外国公司的股权,或者满足高级职员的申报条件,都必须申报5471表格 (Information Return of U.S. Persons with Respect to Certain Foreign Corporations, 简称 “海外股权投资申报表”) 。


2017年12月开始的川普税改(TCJA法案),是美国30年来最大的一次税法改革,不仅影响个人、企业所得税,还对国际税进行了大调整。新税法对5471表格进行的一系列的改革,加大了对海外持股的监管力度。TCJA法案(Tax Cuts and Jobs Act of 2017, “2017年减税与就业法案”)中针对5471申报表的主要变动有:


1、新增了第一类申报人,专门针对特定外国公司(Specified Foreign Corporation, 简称“SFC”)的美国持股人。


2、针对美国公司(Corporation):

(1)TCJA法案新增的全球无形资产低税收入(Global Intangible Low Taxed Income, 简称“GILTI”)部分的收入必须在5471表格中申报;

(2)新税法将税制从全球征税的属人制(Worldwide Tax System),改为不征海外利润税的属地制(Territorial Tax System)。但川普税改前滞留在海外没有缴纳美国积累税的海外利润,都要一次缴纳或八年分期缴纳海外利润汇回税(Repatriation Tax)。利润汇回税不由海外公司申报缴纳,而是由所有美国股东按持股比例,申报累计的海外利润并缴税。例如,税改后,苹果公司(Apple)从海外抽回2451.6亿美元资金,回流美国,而这些资金几乎是苹果公司在海外现金资产的全部(2500亿美元),并为此支付了380亿美元的一次性海外利润汇回税。


3、对申报人来说,税改后5471表格需披露的信息量比过去增加了近一倍,申报过程也更加繁琐和复杂,建议请专业的国际税务会计师协助申报

FBAR vs. 8938 vs. 5471申报信息的区别


美国国税局要求公民和税务居民申报拥有的海外金融资产,并以此来监管他们的收入和纳税情况。关于海外金融资产的申报,我们专栏推出的“海外资产信息申报系列”,主要详解了三份表格:为防止国际洗钱和恐怖分子资金流动而设立的“海外金融账户申报表(FBAR)”;用于监控美国人海外收入来源的“海外金融资产申报表(Form 8938)”(延伸阅读:《如何申报海外金融账户和金融资产信息?(FBAR vs Form 8938)》);以及下文中即将介绍的5471表格。关于三份表格所需要申报的信息的区别,请参见下图。


5471表格


5471表格在川普税改中最明显的变化是新增了一项 “特定外国公司(Specified  Foreign Corporation, SFC)” 申报类型 (详见下文 “第一类申报人”) 。一般来说,一旦出现持股价值(投票权)超过50%、报税当年度股权或投票权发生较大变动等情况,报税人需要披露的信息就更多。披露的信息一般包括公司基本信息、财务报告、股东基本信息,以及报税人与持股公司之间的往来交易情况。此表通常适用于持股10%及以上的美国股东和高级职员。


5471表格一共有5种不同类型的申报人,对应超过15个可能需要填写的附表。申报人可能归类到多种类型里。这5种申报人的区分基于公司是否为CFC或SFC (详见下文 “什么是受控外国公司 (CFC)和特定外国公司 (SFC)?”) 、纳税人的持股股权、纳税人是否为高级职员,以及其他信息。已经用5471表格申报过的持股信息无需在8938表格中申报。

5471表中美国报税人的定义


就第一、二、三和五类申报人(详见下文“五类申报人的具体情况”)而言,美国报税人是指:

对于第四类申报人,除了上述4种报税人之外,通过夫妻联合报税成为美国税务居民的外国人也归为美国报税人(Section 6013(h))。


第一类和第五类的申报信息不止包括直接持股,还包括间接和推定持股。推定持股(Constructively Owned)并不是直接或间接持股,而是由股东之间的亲属关系判定是否持股。比如说,父母被认为拥有孩子的所有股权,包括领养孩子的股权。同样,夫妻双方被认为拥有其配偶的股权,除非离婚或存在法律意义上的分居。


什么是受控外国公司(CFC)和特定外国公司(SFC)?


受控外国公司(Controlled Foreign Corporation, CFC),是指美国股东直接、间接或推定持有在美国境外关联企业的股份或资本超过50%(股权控制)或对该关联企业具有重大影响力的外国公司。川普税改前,外国公司必须维持30天这样的状态才能称为受控外国公司,而2017年川普税改后,这项限制取消了,只要任意一天满足上述情况,外国公司就被认定为受控外国公司。


特定外国公司(Specified Foreign Corporation, SFC)分为两种:一种是受控外国公司(CFC),即CFC属于SFC;另一种,只要美国股东中有美国国内的公司(Domestic Corporations)存在,那么无论美国股东的总占比多少,这个外国公司都属于特定外国公司(SFC)。


五类申报人的具体情况

第一类申报人(2017年12月新增)


此类别适用于在任何纳税年度的任何时间点持有股票价值(或投票权)占比10%或以上的SFC美国股东,而且该股东必须在年底最后一天也是股东身份


第二类申报人(高级职员)

此类别申报要求主要针对美国高级职员。美国高级职员必须向美国国税局申报,在职期间,公司内美国股东的重要股份变动,以此来协助监管美国报税人在外国公司的持股情况。


美国高级职员在职期间,公司内的美国持股人发生以下两种情况的任意一种,都会触发高级职员的申报要求:

  • 有美国报税人持股从10%以下增加到10%或以上;

  • 有美国报税人额外获得10%或以上的股票价值或投票权。

只有在上述任一情况发生的当年,此类申报人才需要提交5471表格。


例一:

Mike(美国公民)是一家外国公司的CEO。Jerry是这家外国公司唯一的美国股东,2017年底持股5%。Jerry在2018年获得了额外8%的股份(2018年3月获得额外4%的股份,2018年7月获得额外4%的股份) ,因此,Jerry在2018年的持股总数达到13%,超过10%,所以Mike在2018年必须提交5471表格。


例二:

在例一的事实基础上,Jerry在2019年仅于4月获得额外7%的股份。由于Jerry在2018年底已经持有13%(超过10%)的股份,Mike需根据上述触发美国高级职员申报要求的“情况2”来判断是否触发申报要求。尽管Jerry在2019年额外获得的7%股份已经使他的持股数达到20%,但是不满足“情况2”中所述的额外10%的要求。所以,Mike在2019年无需提交5471表格。


例三:

在例一的事实基础上,Jerry在2019年4月获得额外7%的股份,8月获得额外5%的股份。由于Jerry在2018年底已经持有13%(超过10%)的股份,Mike需根据上述的“情况2”来判断是否触发申报要求。Jerry在2019年一共额外获得12%,满足“情况2”中所述的额外10%的要求。所以,Mike在2019年必须提交5471表格。


第三类申报人(重大持股变动)


这类申报人包括以下几种情况:

  1. 美国报税人持股从10%以下增加到10%或以上;

  2. 美国报税人额外获得10%或以上的股票价值或投票权。

  3. 拥有某些特定保险公司(section 953(c))股票的美国股东;

  4. 持股人在持股10%或以上时成为美国报税人;

  5. 美国报税人处置了大量股票导致持股从10%或以上降为10%以下。


例四:

在例一的事实基础上,Jerry的持股数在2018年从5%增长到13%,满足了第三类申报人的“情况1”。因此,Jerry在2018年必须申报5471表格。


例五:

在例二的事实基础上,Jerry在2018年底已经持有13%(超过10%)的股份,因此需根据上述的“情况2”来判断是否需要申报信息。而Jerry在2019年额外获得的7%尽管使他的持股数达到20%,但是不满足“情况2”中所述的额外10%的要求。所以,Jerry在2019年无需提交5471表格。


例六:

在例三的事实基础上,Jerry在2018年底已经持有13%(超过10%)的股份,因此需根据上述的“情况2”来判断是否需要申报信息。而Jerry在2019年一共额外获得12%,满足“情况2”中所述的额外10%的要求。所以,Jerry在2019年必须提交5471表格。


例七:

在例一的事实基础上,Jerry在2019年4月出售持有的5%股份。根据第三类申报人中“情况5”所述,Jerry在2019年的持股数从13%降为8%,满足“情况5”的要求。因此,Jerry在2019年必须提交5471表格。


第四类申报人(控制权)


第四类申报人主要指对外国公司有控制权的美国股东。控制权一般指股东持有超过50%的股票价值或投票权。如果美国纳税人有控制权的外国公司对另一家外国公司有控制权,那么该美国纳税人被视为对两家外国公司都有控制权。


例八:

美国公司A拥有外国公司B股票价值的60%。外国公司B拥有外国公司C股票价值的60%。因此,美国公司A对外国公司B和C都有控制权,需要分开提交两份5471表格。


第五类申报人(CFC)


这类申报人只适用于持股CFC,并且在当年最后一天也持股的持股人。满足以下两者条件之一就必须申报:

  • 申报人持有CFC股票价值(或投票权)占比10%或以上;

  • 申报人的持股公司是CFC的同时也是某些特定保险公司(section 953(c) (1)(B) and section 957(b))。


5471表格申报人类型导引图


五种不同申报人对应需填写的附表


何时何地申报?


表格5471必须和所得税申报表一起提交,也就是说,5471表格的截止时间和所得税税表的截止日期一致,申请延期日期也一致

罚款


第一次没有正确提交5471表格的罚款为一万美元。如果没有回复美国国税局的未提交通知,那么额外罚款最高可达五万美元

延展阅读——例外情况

例外情况一:多人合并申报


如果同一家外国公司有多个符合申报条件的股东同时被要求提交5471表格,则只需要其中一人代表准备一份5471表格即可。准备表格的申报人必须为需申报信息最多的一位,因为所提交的5471表格及其附表必须包含合并申报中所有申报人所需要的申报信息。准备申报表的申报人必须在表格中列出其代申报的其他股东。合并申报中的所有股东都需将该份5471申报表附在税表中提交。 例如,第五类申报人可以由同公司第四类或其他第五类申报人提交申报表。

例外情况二:外国保险公司选择成为美国公司


如果持股公司是一家通过section 953(b)选择成为美国公司的特定外国保险公司,并且在其纳税年度正确提交了美国所得税税表,那么这家公司的美国股东就不需要提交5471表格来申报持股信息了。 例外情况三:推定持股无需申报的几种情况

第一种推定持股:第一、三、四、五的申报人


申报人需申报的持股数仅为与其他美国持股人推定持股的部分,并且推定持股的其他美国持股人已经就推定持股部分提交了5471表格。例如:夫妻因为亲属关系而被认定为持有配偶的股份,如果夫妻中的实际持股一方已经就推定持股部分提交了5471表格,那么被推定持股的另一方就不需要申报5471表格。

第二种推定持股:仅满足第二类的申报人


如果申报人仅满足第二类申报人(高级职员),那么以下两种任一情况发生,申报人都无需提交5471表格:

  • 高级职员任职期内,公司内95%或更多的股份掌握在三个或三个以内的美国大股东手中。

  • 在 “第二类申报人” 中描述的触发高级职员申报的美国持股人并没有直接持股而是与其他美国持股人推定持股,并且推定持股的其他美国持股人已经就推定持股部分提交了5471表格。

例如:Mike是一家外国公司的高管,在其任职的2018年,公司内的美国持股人Cindy自己没有直接持有股份,但是因为Cindy的丈夫Joe在2018年持有15%的股份,所以Cindy因为亲属关系被判定为和丈夫Joe推定持股15%。而由于Joe15%的股份在Mike任职期内没有触发Mike的申报要求,并且已经就15%的推定持股部分在往年申报了5471表格,所以Mike就不需要申报5471表格。

第三种推定持股:第四类或第五类申报人


如果申报人仅是第四类或第五类申报人,需申报的持股数仅为与非美国税务居民推定持股的部分,那么无需提交5471表格。因为实际持股人是非美国税务居民,本身就不需要承担美国税务责任,所以,作为推定持股的第四类或第五类人都无需申报5471表格。


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