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如何成立美国公司?成立步骤和流程有哪些?

Updated: Sep 8, 2021

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美国的公司形式主要有:

  • LLC;

  • C Corporation;

  • S Corporation。

不同公司形式的利弊,以及注意事项,可以参考本专栏的以下文章。

如何选择美国公司类型?LLC、S Corp和C Corp有哪些区别?》;

在美国开公司,你需要注意哪些事项?》。


S Corporation对申请人的身份有严格限制,必须是美国公民或绿卡才能申请


所以,非美国居民的中国人在美国成立公司,只能选择LLC或者C Corporation


下面,我们将介绍成立LLC或者C Corporation美国公司的具体步骤和流程。


1、选择一个公司名称


LLC或者C Corporation的公司名称不能在同一个州内重复。


公司申请之前,必须要在州政府网站上调查,在确保没有重复的情况下,再选择并登记新成立的公司名称


如果不想立即注册公司,交钱可以保留公司名字一段时间。


  • 如果注册LLC,名称后面要有“Limited Liability Company”或者“LLC”;

  • 如果注册C Corporation,名称后面要有“Inc”、“Corporation”、“Incorporated”、“Corp”等。


2、提交公司成立章程(Articles of Organization)


州政府提交公司成立章程。


公司成立章程包括

  1. 公司名称;

  2. 地址;

  3. 联系人信息(如:注册代理人)。


有的州要求提供LLC成员的名字,还有的州要求提供C Corporation的董事名单。


成立公司的注册费用一般在45到800美元


除此之外,各州每年还征收一定的基本费用

  • 比如加州,LLC每年的最低Franchise Tax(特许经营税)是$800,亚利桑那州则没有这笔费用;

  • C Corporation,加州每年最低特许经营费也是$800,亚利桑那州只收$50。


各州对成立公司所需的注册资本要求比较宽松,没有最低注册资本的限制


这样一来,在公司成立初期,就不需要投入大量资金,可以等公司规模扩大后逐步注入资金。


这样既方便灵活,又降低了企业经营风险。


3、制作经营协议


经营协议:

  • LLC被称为Operating Agreement

  • C Corporation被称为By Law


经营协议不需要向州政府提交,但是仍然很重要


因为其基本內容规定了股东或者成员在公司中的:

  1. 权益比例;

  2. 权利和义务;

  3. 关于重要事项表决的规定;

  4. 管理的安排;

  5. 利润的分配;

  6. 损失的分担;等事项。


4、获得营业执照(Business Licenses)和许可证(Permits)


大部分公司在开始经营商业活动之前,必须要先得到各州、县、市各级的有关部门签发的证书,至少包括一个营业执照和许可证


经营商业活动需要营业执照的有:

  • 餐馆

  • 食品

  • 零售业;

  • 仓储;

  • 水电工

  • 建筑业

  • 连锁店;

  • 干洗;

  • 航空;

  • 药品

  • 娱乐业;

  • 拍卖;

  • 农业机械;

  • 废品处理;等行业。


  1. 如果公司销售产品,则需要一个卖方许可证和销售税务执照

  2. 如果公司经营业务涉及公共交通、投资建议肉类食品准备、药物制造、香烟、酒精、枪支等,则需要获得联邦或州的有关部门的营业执照或许可证


在联邦一级颁发有关许可证的主要机构有:

  • 美国证券交易委员会;

  • 美国食物药品管理署;

  • 美国联邦通讯委员会及美国联邦航空署。


此外,一些具有职业技能的人士从事商业活动还需要到各州管理职业和专业执照的部门申请执照,如:

  • 医生;律师;

  • 注册会计师;

  • 建筑师;

  • 房地产估价师;

  • 理发师;

  • 空调冰箱修理人员和电工;等。


如果公司想吸引投资者出售权益或者股票,根据联邦法规要求,公司必须向联邦证券部门(SEC)登记。


这种登记需要很长时间,还要付给财务、律师、证券中介等专业人士一笔不菲的费用。


如果公司向35个以下的投资者出售,或者投资者由于其净资产或者收入能力被认定为成熟投资者,那么公司就不需要登记


如果公司有雇员,应当在各州管理失业补偿、健康和安全的劳动部门登记,还需要在联邦国税局(IRS)获得雇主识别号码(Employer Identification Number-EIN)。


EIN主要用来:开美国本土银行账户、办理美国营业执照和许可证、为美国公司报税、管理美国雇员工资税(Payroll Tax)等事宜。

5、权益证明


最后,公司要向初始的股东/成员签发股票证书或者权益证明,并记录谁拥有公司的所有权权益。


6、保持公司的单独法律实体状态


在公司成立后,LLC和C Corporation及其成员或者股东必须遵守特定的规定来保持公司的单独法律实体状态,至少包括:

  • C Corporation被要求召开年度股东会议和董事会议

  • C Corporation需要提交一份单独的公司收入税收申报表

  • LLC和C Corporation都必须保存有关公司主要決定的会议记录

  • LLC和C Corporation都必须保存详细的财务记录

  • LLC和C Corporation都必须保持和其所有人分开的单独的公司银行账户


如果不保持公司的单独法律实体状态,法院可能会认为公司和所有者的权益混为一体,公司不再是一个单独的法律实体,为了保护债权人利益,可能刺穿公司的面纱(Piecing the corporate veil),让公司所有者用个人财产为企业债务承担责任。

下面是公司注册过程中常见的问题和解答:


谁可以申请注册美国公司?

任何年满18周岁的个人都可以在美国注册公司。不在美国的外国人和持有非移民签证在美国的外国人(如F1学生、B1/B2游客等)都可以注册LLC和C Corporation公司,并成为公司的股东。


外国人可以担任美国公司的股东,董事或者经理吗?

外国人可以是LLC或C Corporation公司的股东或董事,而且股东不一定是自然人,一个公司也可以是另外一个公司的股东。外国人在美国,必须要有合适的工作许可,才可以从事公司的日常管理。


  1. 非美国税务居民不可以是S Corporation公司的股东。

  2. S Corporation公司的股东必须是自然人


想要了解如何区分和判定美国税务居民和非税务居民,请参阅本专栏的以下文章:

如何通过“绿卡”和“实际居住测试”判定是否为美国税务居民?》;

如何通过“第一年选择”和“联合报税”成为美国税务居民?》。


美国公司董事最少多少人?

注册美国公司可以有一个或多个董事。


注册美国公司需要注册资金吗?

在美国注册公司,不需要验资,没有注册资金的限制


公司经营范围有何限制?

一般没有。但是有些行业可能需要营业执照和许可证。比如:

  • 卖军火,恐怕得国防部批准;

  • 制造药业,要FDA认证;

  • 开超市和饭店,要有卫生许可证。


公司成立时,我需要到现场签字吗?

不需要。代办人可以在相关文件上签字。


公司成立需要多长时间?

各州不一样,有的快有的慢。比如:

  • 加州,常规办理需要两个月;

  • 亚利桑那州,一般只需要5-10个工作日。


公司的股东是外国人,没有社安号,公司可以申请到雇主识别号码(EIN)吗?

在代理人的帮助下,应该可以申请到。


公司在美国开账号,一般需要什么文件?

比如在加州,公司发起人或者授权管理人员可以持下列文件银行开设公司账号。

  • 公司注册文件批准书(Article of Organization Certified Copy);

  • 雇主识别号码(EIN);

  • 公司信息披露表Statement of Information(Certified Copy)。


亚利桑那州只需要公司注册文件批准书和雇主识别号码就可以了。


开了公司银行账号以后,就可以往美国公司打投资款。


款到后,就可以租办公室,购买办公设备,开展业务了。



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