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税务筹划:拥有“被动外国投资公司(PFIC)”的高净值人士或跨国公司,如何规避美国“超额利润分配”罚款?

Updated: Dec 6, 2023

版权声明:本文系原创,版权归属©CPA Worldwide Tax Service PC(中文名:美国环球国际会计师事务所,WeChat ID:CPAWorldwide)。未经允许不得转载、复制或以任何方式使用本文全部或部分,侵权必究

作为“被动外国投资公司(PFIC)”避税策略专题的下篇,本文承接上篇:

继续针对以下不同人群和公司实体,给出适用的避税策略:

  1. 高净值移民人士

  2. 拥有外国公司,且该公司同时符合“受控外国公司(CFC)”、“被动外国投资公司(PFIC)”定义的“美国报税人”;

  3. 拥有受控外国PFIC子公司的美国跨国公司



避税策略一

针对高净值移民人士

  • 对于不准备出售的股份或投资,建议在移民前,最好将PFIC的分配利润控制在每年的应分配利润范围内;而,

  • 对于准备出售的PFIC股份,则在移民前及时处置;

  • 参考下文的“避税策略二”,仔细审查持股的美国境外或境内公司的情况,充分享受“受控外国公司重叠规则(CFC Overlap Rule)”的利好,以此来规避部分美国个人所得税

更多关于“移民美国前税务筹划”的详细内容,请参阅本专栏的以下文章:

避税策略二

充分享受“受控外国公司重叠规则(CFC Overlap Rule)”的利好

为了避免重复征税,根据美国税法Sec.1297(d)的规定:

如果一家外国公司同时满足CFC和PFIC的定义,那么PFIC部分的“超额利润分配缴税规则”将自动免除,公司仅需缴纳作为CFC时,“F类收入”中的被动收入,例如:股息、利息、租金、特许权使用费等所带来的税款。如下图所示:


因此,建议美国税务居民或移民人士,在进行海外投资或移民前,仔细审查持股的美国境外公司的情况,以此来规避部分美国个人所得税

更多关于“F类收入”、“受控外国公司(CFC)”、“被动外国投资公司(PFIC)”的详细介绍,请参阅本专栏的以下文章:


避税策略三

针对拥有受控外国PFIC子公司的美国跨国公司,可以考虑通过“勾选规则”选择将其不被视为子公司



例如,在本专栏的以下文章:

我们有提到,在“川普税改”前,苹果公司通过“勾选规则”

  1. 使附属公司间的交易消失,或使“外国基地公司销售类收入”消失

  2. 将“被动收入”转换为“主动收入”,不被立即征税

跨国公司可以效仿苹果公司的做法,选择让较低级别的外国子公司,选择成为“穿透体”(Disregard Entity)。继而,子公司将不被视为法律实体,受控母子公司之间的交易也就不被确认——视作“未发生”

苹果公司正是以此“金蝉脱壳”之计,把众多子公司的“应税收入”,“穿透”到较高级别的爱尔兰子公司—AOI,使附属公司间的交易消失,从而将“被动收入”转换为“主动收入”,不被立即征税

更多关于“勾选规则”,以及“跨国公司避税”专题的详细介绍,请参阅本专栏的以下系列文章:



需要注意的是:

“川普税改”(“TCJA法案”)后,在“F类收入”(Sec. 951(a)) 中,新增了一项 “全球无形资产低税收入”(Global Intangible Low Tax Income, 简称GILTI)。

在征税区域上,“GILTI”更倾向于“属人制”(Worldwide),主要取决于公司总部所在地
  • 总部设在美国的跨国公司,需要对其在海外赚取的“GILTI”缴税;

  • 而总部位于其他区域的公司则不需要

值得注意的是:

在征税范围上,“GILTI”仅局限在“超常”回报,或超过外国子公司“合格商业资产投资(QBAI)”10%的回报

QBAI本质上是外国公司的“有形资产”,例如机器、厂房等重资产,还包括折旧。

“GILTI”税制的背后逻辑是:假定10%的合理回报来源于“有形资产”;而剩余的“超常”回报,则来源于“知识产权”或其他“无形资产”

综上所述:

总部设在美国的跨国公司,将面临最低10.5%—13.125%的“GILTI”收入税。



与本文上述的“避税策略二”类同,尽管“川普税改”后,美国跨国公司将被征收“GILTI”收入税,但是,与高昂的PFIC“惩罚性”税款相比,仍然是一项税务利好。

因此,建议跨国公司充分享受“受控外国公司重叠规则(CFC Overlap Rule)”的利好,避免触发“超额利润分配缴税规则”,仅需缴纳作为CFC时,“F类收入”中的GILTI税款

更多关于“什么是GILTI收入税”、其对不同美国股东的影响,以及如何降低“GILTI收入税”的详细介绍,请参阅本专栏的以下系列文章:



免责声明:本内容所包含的信息以及所表达的观点仅供参考,不应解释为投资、财务、税收或法律建议。


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陈谢平注册会计师、税务师/Xieping (Oliver) Chen CPA、EA

(深耕中美等国际税务16年,擅长跨国、跨州税。)


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